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其时在打败和讬和李率泰之后，周少桓和童大勇也对自己信心大增，因此知道清军准备对山东发动第二次进攻之后，也都攒足了力，决定再狠狠的打击清军一次。
这时经过了半年的训练之后，登州又选拔一批士兵，一次战斗第二师的损失也得到了补充，同时还组建了两个新团。而且在商家军打败了清军之后，威名也再度向升，济南、东昌、兖州等地的百姓也都纷纷投奔到商家军管辖的地区来，山东一带的民风本来就十分悍勇，投军的人数也在急剧升，短短二个多月，己经招募到三千多名新兵，唐镇也在登州加紧训练他们。
因此在得到清军对山东发动第二次进攻之后，周少桓也和童大勇商量决定，还是在青州迎战清军，仍然釆用一次的战术，青州和穆陵关互为犄角之势，清军攻青州，则穆陵关出兵来支援，清军打穆陵关，则青州发兵相救。
同时周少桓也在调兵遣将，青州的兵力除了第二师的第一团全部、第二团两个营、第十五团一个火炮营，同时还调来一个新团。使青州城里的总兵力接近万人。共有火炮有一百五十余门，其中轻型火炮六十门，中型火炮八十五门，重型火炮十五门。管风琴枪三十架，火枪九千余支，手榴炸二万余颗，霹雳火箭二百箱。兵力也比一战便加雄厚。现在就等着清军打过来。
阿巴秦率领的清军是十月十日到达济南，然后分兵两路，攻进青州府。一路由都统塔准率领，从青州西北的高苑县攻入青州府地界，连续攻取博兴、安乐、临淄等地。而另一路由淄州攻入青州府，杀到了青州城前。仍然是一付南北夹击青州的架式。
两路清军到达城外之后，在离城十里左右的地方，安营立寨，挖壕修堑。而周少桓也不敢大意，因为他现在还吃不准清军会以那一方进攻为主，因此在青州城外南北的阵地各布置了两个营驻守，耐心的等待着淸军对青州发动进攻。
但一连过去了三天，清军的营寨都己经立好了，但却不见清军对青州发动进攻，周少桓也不禁有些奇怪，不明白阿巴泰这是在耍什么花招，正要派人到穆陵关那边去打探一下动静。但就在这时，忽然一个侦察兵回来报告，原来临朐县己经被清军攻破了。
周少桓闻听之后，也不禁大吃一惊，因为临朐县是穆陵关到青州的必经之路，清军攻下了临朐县，就等于切断了青州和穆陵关的联系，瓦解了周少桓和童大勇之间的犄角之势。
原来阿巴泰一次在山东吃了大亏，虽然是报仇心切，但也丝毫不敢大意，他不仅认真研究了一次和讬和李卓泰败仗的过程，而且还仔细研究了青莱登三州的地形。发现商家军并不是仅仅依靠火器犀利的优势，在战术也十分称道，就是青州和穆陵关两地互相配合作战，使商家军占尽了地利的优势，也是取胜的一个重要原因。
从地形看，山东半岛就像是一个由西向东走向，从大陆向海洋伸出的三角形，南北均是大海，登州府是三角形的最尖端，莱州府处于中部，而青州府处于最低部，与济南府、东昌府、兖州府交界，但中部是群山，只有靠南北海边有道路可通。而穆陵关正好位于青州正中部，东西均是大山，不仅易守难攻，而且切断贯穿青州南北的通道，局部的战略位置十分重要。因此无论是从南方还是从北方出兵进攻登莱，穆陵关的存在，都会使侧翼受到危胁
而这一次阿巴泰仍然打算走北线，先攻取青州，然后再进军登莱。但想攻取青州，首先就必须切断青州和穆陵关之间的联系，而关建点就是临朐县。只有夺取了临朐县，才能挡住穆陵关的援军，自己也才能全无后顾之忧的进攻青州。
因此从济南出兵时，阿巴泰分兵两路，都大造声势，目前就是为了吸引青州的准意力，掩盖清军对临朐县的用兵。实际阿巴泰和儿子博和讬、博洛、岳乐亲自带领二万精锐人马，并且带了一百门火炮，向临朐县发动了进攻。
临胊县里只驻守着一个营的兵力，火炮只有十五门，而且都是中小型火炮，淸军突然杀来，只能跄促迎战。军首先架起火炮，对城头一阵猛轰，临胊只是一个县城，城墙大多段都是用土砖砌成，并不坚固，结果被清军的火炮一阵『乱』轰，立刻就坍塌了多处，而清军乘机杀入城中来。虽然商家军十分奋勇的迎战，但无奈双方在人数相差太远，而且火炮的数量和威力也大不如清军，因此终于还是抵当不住淸军的进攻，败出了临朐县，这一个营的兵力，也拆损了近三百人。
这时童大勇还在穆陵关里驻守着，因为他也一直以为清军在进攻青州，想等着清军攻城之后，消耗兵力然后再出兵去夹击清军，没有想清军回突然回头来进攻临朐县。等童大勇率军赶去救援临朐县的时候，也为时以晚，临朐县己经被清军攻破了。因此童大勇也只好收陇临朐县的败兵，退回到穆陵关去驻守。
阿巴泰攻克了临朐县之后，留下二儿子博和讬带领五千人马，同时还留给他二十门火炮，守住临朐县，然后带领着博洛、岳乐返回头去，进攻青州。
说实话，自从跟随商毅以来，商家军一直都是战无不胜、攻无不克，在南下平『乱』的战斗中，也有几次独自领军作战的机会，毎一次都很圆满的完成了任务，可以算是商毅手下的首席大将，被商毅委以山东战区的重任之后，又成功击败了清军对山东的第一次进攻。
这一系列的成功，也使周少桓产生了一些自满心理，认为打仗也就不过如此了，也开始以名将而自居了。而现在周少桓这才知道，和阿巴泰这样身经百战的宿将相比，自己确实还是嫩了一点。以前的胜利，一方面是因为火器犀利，另一方面也是事先有商毅布置好了战术，但轮到自己独当一面的时候，才发现还有许多不足之处。
但现在己经来不及后悔了，因为阿巴泰也正式开始向青州发动进攻，当务之及还是守住青州，相信穆陵关的童大勇也不会坐视不管，他一定尽全力复夺临朐县，然后再来救援青州。同时周少桓对自己能够守住青州也还是充满了信心，现在青州城里可是有一百五十火炮，九千多支火枪，这块硬骨头，可也不好啃。
就在清军攻克了临朐县的第二天，阿巴泰就出动人马，对青州城展开了进攻。
阿巴泰站在指挥台，向商家军的阵地看去，商家军沒有守在城里，而是出城布阵迎战清军，到是有些出乎阿巴泰的意料之外。但阿巴泰只能看见远外灰蒙蒙的一片，一方面是离得太远，二来阿巴泰毕竟是年过五旬的人了，不能和年轻人相比，不过商家军的战线展开的很宽，横向展开足有数百步宽，当然商家军的这个特点，早在两年以前，阿巴泰就知道了。
因为听一战的败军说过，商家军也有相当数量的重型火炮，『射』程及远，而且还是用的开花弹，杀伤力极大，因此为了保险起见，阿巴泰也把自已的指挥台设在离商家军阵地千步以外，虽然付出的代价是在这个距离，对商家军的阵地根本就看不清楚，但也只能如此了，自己的安全还是第一位的。
看了一会儿之后，阿巴泰也立刻下令，命李率泰汉军将火炮推出去，先商家军展开火炮攻击。这也是清军少有的战术，一般在开战之初就使用火炮攻击，只有在攻城战中才会使用的。这也说明，和商家军交手多了以后，清军的战术也开始发生了一些变亿。
随着阿巴泰的下令，清军纷纷将火炮推出阵列。清军的火炮发展方向和明朝差不多，都是重视重型火炮，而忽略中轻型火炮，因此这一百余门火炮中，除了三十四门红夷大炮以外，另外六十多门火炮中，也有三四十门是中重型火炮，这时都在阵前排列好，并且在每门火炮前又放置了一排木栅，用来抵挡敌人的火炮。然后清军的炮手们脱去炮衣，开始校准目标、填装弹『药』。
不过阿巴泰看不清商家军的情况，但商家军却可以通过望远镜，把清军的动静看得十分清楚，见清军推出了近百余门火炮，也确实把周少桓吓了一跳，虽然青州城里有一百五十门火炮，但因为商家军要同时防守南北两个方向，这时在阵地只有五十门火炮，其中重型火炮只有八门。因此在这个局部的战场，火炮的数量要比清军少得多。
于是周少桓赶忙下令，首先把留城里的预备火炮全部运到南城来，并且又从北线调三十门火炮过来，包括北线所有的重型火炮，都集中到南线来。然后又下令，阵地的所有火炮立刻都开火，向清军开炮进攻。
因为商家军的火炮都早己排好了阵势，因此在周少桓下令之后，炮手们也立刻行动，填『药』点火开炮。