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由于漓江防线坚固，造成进攻大瑶山和6万大山的日军停滞不前。坦率说日军考虑到这一线地形复杂、山势陡峭，不是主攻方向。因此日军南方占领军司令部电令由越南北上的两个师团，务必突破镇南关和老街防线，彻底摧毁中**队的防守体系，进而达到战略目的。
李宗仁麾下的第35军、36军、37军，虽然是广西部队的王牌，但是武器装备同样杂七杂八，用万国牌武器装备来形容一点不为过。装备落后不说，无形中给后勤补给增添了麻烦。李宗仁把35军放老街。36军放镇南关，37军担任南宁南部防守，并且策应36军。
37军放南宁一线防守，主要是担心南部北部湾沿海一带日军发动进攻。日军虽然占领了北部湾沿海一线城市，但是日军兵力有限，并没有选择沿海一线进攻。而日军选择越南境内发动攻势，力求短时间达成进攻云南的目的。
就漓江防线打响两天后，日军同时镇南关和老街发动了强大的攻势。李宗仁的三个军虽然表面上看兵力比日军多，但是每个军也不满三万人。而且部队没有来得及整编、换装，战斗力就很难说了。由于漓江防线的稳固，李、白二人把全部精力都投到南部防御作战上面。
面对日军的进攻，南宁人心惶惶，不少有钱的人都选择逃离，显然他们对李宗仁的防御没有信心。位于南宁市中心第六兵团指挥所，作战参谋忙成一团。“什么？日军占领了右翼阵地，我命令你组织部队把阵地夺回来。什么？需要援兵，现没有援兵，难到你让我去支援你吗？”白崇禧丢下电话怒气冲冲。
李宗仁脸色严肃问：“36军事孤军奋战，老街万万不能出现松动。38军和41军到达什么位置了？”白崇禧说：“刚进入广西，估计3天以后能增援上去。”“我们必须做坏的打算，严令黄德轩，务必坚守到后天傍晚，告诉他后天傍晚38军能到达老街。”
白崇禧叹了一口气说：“岳林部漓江防线8天之内，挡住了日军两个师团的疯狂进攻，如果我们手里那怕再有一个师这样的部队也好。如果老街守不住，日军长驱深入，镇南关防线也会崩溃。”“一旦老街防线被突破，有什么补救措施吗？”
白崇禧沉吟一下接着对一名作战参谋说：“命令38军加快行军速度，如果老街被日军突破，速靖西一线从组成防线。如果实不行，我们放弃镇南关，南宁构筑的防线，这是后的补救办法。”李宗仁听完陷入沉默。
实际上李宗仁和白崇禧对来自越南境内进攻的日军兵力判断有误。日军担任进攻镇南关的225师团和担任老街进攻的228师团，是日军本土组建的野战兵团。他们的兵力大大超过常规师团规模，总兵力大约35000千人，这一点他们判断失误继而造成防御被动。
老街位于铁路线附近36军军指挥部，周围日军的炮弹不断的爆炸，激烈的枪声和爆炸声不绝于耳。连续6天鏖战，35军260000多人马，已经伤亡过半。倒霉的是军属炮兵团被日军炮火摧毁。此时军长黄德轩双眼布满血丝，浑身落满了尘土，正声嘶力竭打电话。
全线战况十分危急，他心里迷惑，日军难倒有援兵？日军怎么越打越多？电话铃声响起，“什么？右翼阵地没有抢回来，我命令你亲自带队发动冲锋，否则提着脑袋来见我。”黄德轩丢下电话有些气急败坏。伴随激烈的枪炮声，前方传来呐喊声。不久一位头上缠着绷带的少将旅长狼狈的走进来。“你的右翼阵地那，你的部队那？”黄德轩大声咆哮。
少将旅长低着脑袋一言不发，黄德轩拔出手枪，“军座！你不能这样，我为党国······，”随着两声枪响，这位少将旅长应声倒地。这时参谋长一身尘土走进来，看见两名警卫往外拖少将旅长尸体吓了一大跳。“命令所有官兵人阵地，你立即召集人马，把右翼阵地给我夺回来。”黄德轩手指着参谋长大声命令。
参谋长试图想说点什么，但是军令如山二话没说，拔出手枪便冲了出去。不久前方传来呐喊声，士兵们前仆后继勇敢了冲入敌阵，瞬间双方爆发肉搏。士兵们抄起各种武器和日军混战一起，随着我军士兵不断增援，终于把阵地夺了回来，好一场惨烈的肉搏战。
傍晚日军停止了攻势，参谋长手臂上缠着绷带走进指挥部。“看样子你我都得战死这里，你看这是司令部发来的电文，38军后天傍晚才能到达老街，开什么玩笑，我们现伤亡了大半人马，明天恐怕守不住了。”黄德轩对于参谋长夺回阵地丝毫也不感到高兴，因为他心里清楚，阵地虽然多回来了，一个冲锋伤亡了500多人，这种损失根本经受不起。
参谋长手里拿着电文，忽然眼前一亮说：“军座，电文严令我们坚守老街，并没有追究我们丢失阵地的责任，我看我们放弃前沿阵地，收缩兵力坚守老街，实不行和日军打巷战，我想坚守到明天傍晚没有问题。”“只能这样了，你就发布命令吧！死马当做活马医，！”黄德轩无力的坐椅子上，他心里清楚，如果老街丢失，他自己的脑袋也得搬家。
次日日军再次发动进攻，意外发现前沿阵地空无一人。日军面对突然变故，有些措手不及。就这样日军经过一上午折腾才向老街城区发动的攻势。硬顶根本顶不住，很快我军退入城区的和日军纠缠一起，激战的场面开始变得混乱，此番有利的一面是，造成日军炮火无法发挥威力，日军进攻受阻。
短短六天战斗，36军伤亡了14000人，而日军只伤亡了3000多人。打巷战我军防守士兵熟悉地形，有效地遏制了日军的进攻，截止到黄昏日军才占领了三分之一城区。按照惯例，日军突进城区防守一方早就撤退了，可是日军没有想到遇到了视死如归的对手。
“黄德轩好样的，我要给他请功！”李宗仁看到36军的电文大喜说。白崇禧也高兴说：“黄德轩虽然丢失了前沿阵地，但是他选择退入老街顽强防守，阻挡了日军兵锋**，为我增援部队赢得时间。只要老街不失我们就能扭转被动局面，就能粉碎日军进攻广西的计划。”
李宗仁紧张的心情似乎有些放松，本来他的颧骨就高，连续紧张和精神疲惫，他的眼眶深陷，颧骨高了。白崇禧也好不那去，十来天指挥作战，没有睡一个好觉，几乎吃饭都是指挥作战氛围渡过的，因此他的脸颊塌陷，人也廋了一圈。二人心里十分清楚，广西得失关系到云南安危，继而关系到中国远征军能否缅甸作战的问题。
要以前，李宗仁面对日军重兵压境，面对日军疯狂的进攻，面对如此危机，他早选择撤退了。现正式加入国防军序列，关键是穆司令长官如此器重自己，以往的本位和山头思想已经烟消云散。李宗仁非常清楚，只要保证广西不失，自己就是功臣。因此对于部队遭受损失他完全可以接受。
“报告！镇南关35军急电！”一名作战参谋急报。白崇禧接过电文看后说：“司令！日军夜间发动了进攻！”“马上给我接35军，我要随时掌握日军进攻情况。”李宗仁脸上流露出焦急的神态。如果镇南关有失，日军进入广西，马上会和南部沿海城市钦州的日军，形成遥相呼应之势。哪嘛己方只好南宁阻截日军，战局就会变得相当被动。
中越边境口岸镇南关，是老祖宗和老天爷给我们留下的天然屏障。日军虽然攻势如潮，但是绝佳的地形条件限制了日军的进攻势头。由于老街日军突破，刺激了这边的日军。白天连续进攻受阻，日军改变打法选择了夜间进攻。
坦率说李宗仁的部队不善于夜战，而日军是夜战的好手。日军发起进攻不到两个小时，镇南关长达几十公里的防线被日军突破多处，但是高大的关墙限制了日军向纵深发展，而关墙绝大部分还我军手里。接着残酷的一面出现了，暗夜中双方关墙上展开了短兵相接的厮杀。
双方不断地投入兵力，展开殊死搏斗。日军虽然刺杀技术了得，但是关墙上无法施展。如果你空中俯视，仿佛看到古代士兵拼杀的场面。双方不时的有士兵搂抱滚下关墙双双毙命。关键是关墙上拼杀是不能开枪的，非常容易误伤自己人。
战至天明，日军招架不住退了下去，好一个惊险的夜晚，与其说是我军士兵英勇顽强，不如说是镇南关奇特的关隘发挥了作用。当天白天日军休兵，毕竟日军连续发动了7天的进攻，已经疲惫不堪，可是连续作战能力也是相当可怕。
由于日军兵力充足，不断的换进攻部队，白天日军又发动了攻势。日军228师团长决定，组织两套进攻梯队，分别于白天和晚上连续发动攻势，他要率先突破镇南关防线。
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