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几乎在第三三集团军发起对日军第十六师团攻击的同一时间，第三二集团军在上海和浙江交界处的兴塔镇一带截住了第十军第十八师团。
周志道率领的第三二三师作为全军的前卫师，在包围了日军后，将会迎来日军全面的攻击，因此，对部队提出了非常高的要求。
师长周志道在今天凌晨接手了作战任务后，就带领第三二三师团以上干部开始认真分析敌情，研究当地作战环境。深刻理解作战任务。
经过讨论，大家一致认为，虽然第三二三师承担的是正面阻击，等待全军对第十八师团的包抄合围完成，这样的阻击任务。
可是根据第三二三师的武器装备、人员构成和作战特点，和日军的作战炮兵武器威胁较严重的特点。第三二三师，应该采取正面阻击和攻势防御相结合的防御战术，在和敌人初一接触，就要用坚决的攻势，打敌人一个措手不及。
同时在一线阵地构筑稳固防御，敌人一定在一开始被我军突然袭击下，由进攻转为就地防御，等到敌人醒悟过来，想要杀出重围时，已经给第三二三师留下了相当一段构筑巩固阵地的时间，同时，也为兄弟部队穿插合围留下时间。
从八日早晨开始，第三二三师作为全军最后一个行动的部队，动作却是非常迅速，因为先遣的工兵部队已经做好的桥梁，因此大军一路畅通无阻，三二三师两万两千多人，在晚上七时左右赶到了兴塔镇西北的角家泾一带的预设阵地。
这时，日军里预定地点不到十里了，周志道一方面指挥第三二三一旅和师部各直属部队迅速就地构建阵地，准备积极防御日军的猛攻。
咱布置完第三二三一旅和师部各直属部队的任务后，周志道亲自率领第三二三二旅八千多人，开始迎向了正在匆忙前进中的日军第十八师团。
日军十八师团是在想嘉兴地区急进的路上，在中午时分接到日军第十军的指令，开始向上海市区转进的。
没想到刚到兴塔一带就迎面遇上了一股不明身份的敌军，一下子就被敌军这支部队莫名其妙的攻击给弄晕了。
日军第十八师团立刻就收缩防线，准备迎接敌军大规模的攻击，可是等到发现这支部队只是几千人小股部队，日军才明白起来，敌人这是骚扰呢，目的就是减缓自己的速度。
反应过来的日军，立刻组织队伍，重新进入快速前进状态。
可是在进入前面不到十里的距离时，日军却真正遇到了强大的阻击力量。
周志道率领的第三二三二旅是在晚间八点十分左右开始对正在行进中的日军发动主动攻击的，一个旅八千多人，如同一阵风一样，从敌人的侧翼掠过，对敌人的先头部队发动了一次外科手术般的精确打击，就在敌人惊慌失措的时候，八千多人又如同浪潮般迅速的退了下去，只弄得日军赶紧进入禁戒防御状况，就这么一闹，日军再次出发时已经到了深夜十一点钟了。
等到日军来到第三二三师主力阵地的时候，日军其实大势已去，第三二一师和第三二二师以及第三二集团军直属部队已经顺利完成了对日军第十八师团的包抄任务，开始从四面八方向这部分日军包围了过来。
已经完成了对日军第十六师团突袭任务的第三野战军装甲集团，也正开足马力向日军第十八师团战场赶来。
日军正被刚才周志道带领的第三二三二旅弄的恼火不堪呢，突然又碰到了正面阻击，自然是发了疯似的一阵狠打。
日军当前的炮火力量还是比较强悍的，就是装配到班的投掷器发射的铺天盖地的炮弹也着实给第三二三师带来了不少的伤亡，幸好在周志道带领突击部队突袭日军的时间，部队已经构筑了稳固的阵地，因此，日军虽然进攻势头很猛，却难以撼动第三二三师正面阻击阵地分毫。
等到日军正准备全面展开，对第三二三师发起更猛力的攻击时，时间已经到了八日深夜十二点多钟。
这个时候，第三二集团军八万多大军开始真正地对日军形成了合围，并且开始从四面八方锲入敌军还没完全收拢的阵地，而在同一时间，装甲部队的中华一型装甲战车赶到的战场，开始对当前日本鬼子发起了猛攻。
装甲部队是从第三二三师的战场上对日军实施正面突破的，周志道当然不会放过如此打好的机会，部队更随着中华一型坦克，迅速杀入刚刚由进攻转入防守的日军部队。
战士们现在可是极其兴奋呢，跟着自己的主战坦克杀日本鬼子，这个世界上哪有比这更爽的事情了。
八万多大军对待不到三万日军，又有逆天的坦克作为屠杀先锋，日本鬼子那里还能够抵抗多长时间。
在解放军万炮齐鸣下，日军很快就被打残了。
随着大军对日军实行的勇猛穿插，大胆切割的战术，日军第十八师团到了九日凌晨四点多钟时，已经被切割成十几个小块，等待着解放军发起最后的攻击了。
九日凌晨六点钟，在经过了短暂的准备后，第三二集团军军长胡天桃下达了最后的总攻命令，随即，第三二集团军八万多人，在装甲部队的配合下，对盘踞在十几个据点，负隅顽抗的日军第十八集团军残军发起了猛烈的攻击。
在接到总攻命令后，周志道率领着第三二三师，如同一把钢刀，狠狠地杀进了敌群中，战士们，一个个地都不顾伤亡，到了关键时刻，每个战士都勇敢地冲上去和敌人用血淋淋的刺刀，拼个你死我活。
到早晨八点多钟，战斗已经基本结束。全军进入了扫尾和打扫战场的工作。
在攻击过程中，周志道也被日军的流弹击中了大腿，子弹穿肉而过，可是三八步枪子弹却没有给他带来多大的伤害。
周志道只是让卫生员简单包扎一下，继续投入到指挥部队作战的过程中了。
九日上午十点半钟，围歼日军第十八师团的战斗全部结束。此战全歼了日军第十八师团。绝大多数日军被击毙，只有极少数日军被俘，伤员就更是稀少了。日军第十八师团全部人员无一漏网。
根据三野总部指示，第三二集团军在经过短暂休整后，即刻于下午一点出发开赴上海市区，投入到围歼盘踞在上海市区的近十六万日军的战斗中。
寻淮洲和粟裕他们是在九日十一点钟，接到第三二集团军的捷报的，在接到这个捷报时，作战室里的三野高级干部们都已经有点麻木了，上午七点钟当大家知道第三三集团军的捷报时，作战室里的人还着实兴奋了一番，这是第三野战军首歼成建制的日军，而且是一个整编主力师团，当然让身处皖南的三野主要高级将领们激动万分。
可是，大概这两天捷报频率也太频了，所以大家的胃口也越来越大的，等到中午传来了成功围歼日军第十八师团的消息时，大家就已经显得听觉疲劳了，主要是在这个消息来到前，第三一集团军已经传来了成功将还在金山卫一带正在向北急赶，妄图和上海地区日军会合的日军第十军六万主力部队阻滞在了亭林镇一带。这部分日军主要是第114师团，国崎支队（第5师团第9旅团），独立山炮第2团，野战重炮第6旅，第1、第2后备步兵团等部队共约六万多人。
这部分日军都是从十一月六日，继日军第十六、第十八师团以后，在金山卫陆续登陆的，一直到七号才基本完成了登陆，原本还集结在金山卫一带的登陆场，准备等待后勤舰队的军备物资的卸载补充。
没想到，十一月八日，日军在金山卫附近的所有舰艇都被解放军的几轮战机轰炸给炸成了废墟，全都沉入了海底，因此这部分军队的许多重炮和装甲战车等还没来得及卸载的重型装备均随着日军的运输舰艇，沉入了金山卫附近的大海里。
让这几万日军一下子就变成了缺少重武器装备的简编师团，八日中午开始，这部分日军是最先知道海军舰艇全部被中**队击沉的。
随军的第十军司令官柳川平助中将，当即和日军本部以及上海派遣军司令部取得了联系，在得知上海军用机场和在吴淞口和黄浦江一带，用于支援上海市区日军作战的第三舰队也全军覆没后，柳川平助立即意识到环境已经变得极其险恶了。
因此，他当即命令第十六师团，从松江转入上海市区，命令第十八师团从嘉善方向转进上海市区，同时他自己率领第十军主力，在进行短暂集结后，就准备从金山卫直奔上海市区，希望能够和上海市区的日军会合抱成团，防止被即将参战的解放军各个击破。
柳川平助的想法是美好的，可是，他却怎么也想不到，解放军来的比他预想的，要快了太多。
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