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两处仓库在德州南侧东西相距约1公里，给清水重喜防御带来了一些难度。经其努力拼凑，日本宪兵、守备大队、日本商团以及师团本部人马加起来不过2500余人，剩下的就是满洲过来的一个步兵大队和强行征集的百姓。这些人中，真正有战斗力的不过两千人左右，面对德县方向过来的装甲部队，清水重喜想不担心也不可能。
清水重喜为守住两处辎重仓库，将主力完全摆在了这两处，城内仅留宪兵队和部分伪军防守。此时他更本不明白究竟有多少中国部队突入这一地区，不仅让驻屯军旅团救援不力，还将自己的116师团主力陷入其中无法自拔。对吴克部的战斗力他是早有耳闻，作为第16师团的预备师团，16师团在南京一役中的悲惨景象不得不让心惊胆颤。在心虚之余，
卑鄙的清水重喜顾不得什么军队的荣耀，在防御时，用机枪将大量百姓强制裹挟排在了防线阵地的最前面，以期望能够让对方重炮、装甲在攻击时有所顾及。在他想来，自己军队的荣耀远没有辎重仓库来的重要，而且驱赶中国百姓做替死鬼的做法，也不单自己再用，其他几个进攻师团在进攻不力时，都在使用这一招。
当李玄武装12旅到达德州时，遇到的正是这种场面。装甲侦查营在特种部队的信息协助下逡巡一圈后，发现两处主要目标外围阵地。已经密密麻麻站地全是中国老百姓，而在老百姓身后不深的战壕以及仓库炮楼房屋上架满了鬼子机枪，当即将这一情况上报给李玄武。
“***，无耻！”
其实不用上报。李玄武已经从望远镜中看到了鬼子无耻的布置，想要攻击，则必须要冲过这道百姓组成的防线，杀伤大量无辜地国民。而且鬼子已经有所准备，如不能快速突入，鬼子在无望的情况下即有可能炸毁军火库。
怎么办？
鬼子辎重仓库即使炸了，也必须攻下，关键是老百姓！李玄武气恼的一拳狠狠击在装甲车身上，不由的头疼万分！
“命令：装12旅装甲一营、二营向敌辎重仓库与县城结合部猛攻，切断敌军与县城之联系，三营、四营准备配合攻击营队，对敌辎重仓库进行包围.另外向总司令报告我军情况，请司令部指示作战方法！”
李玄武无奈之余。将难题又交到了吴克手中。
“操他大爷！”
此时地吴克正在指挥部队从130旅团东侧迂回，一听拿下辎重仓库有问题，吴克就急了。这么多天的心血在这时候一下化为乌有，吴克怎么也不能接受。
天色已经大亮。日军130旅团借助阵地、村庄以及百姓，已经给吴克进攻带来极大麻烦。找到了对付吴克重炮的办法，小鬼子防守起来非常顽强。近卫一旅即使以枪榴弹和迫击炮加上土木作业，也进展缓慢。而敌驻屯军军旅团、独立混成第十五旅团以及一个战车旅团，正在自己的屁股后面对两个预备旅进行凶猛攻击。
另外时间拖的越长，自己突袭的效果就越弱，而敌军援兵也会越来越多，其本国的轰炸机也将到来，最后将会演变成一场混战，使自己的计划破灭。
“李玄武！我不管你怎么打，两个小时之内，把狗娘养的116师团，一个不留给我全干掉，就当给乡亲们报仇！”
5分钟之后，等邱清Q部两个先头装甲营到来，李玄武苦笑着接到了吴克的命令。显然，为了这场战役，吴克已经决定不计代价地向日军攻击。
“目标：敌铁路仓库阵地，三分钟集火射击！开始！”
吴克的断然命令，让李玄武也果决起来，当即集中四个装甲营，对敌铁路线主要辎重仓库展开突袭。瞬间几百发炮弹过后，一个装甲营在步兵随同下立刻率先展开冲锋。
然而，驻守在铁路仓库的日军在使用百姓威胁失效后，并没有被密集地炮火击溃，反而一边凶狠的向四散逃溃地百姓射击，一边躲在断壁残垣后以炮火、机枪阻击装甲部队进攻。铁路仓库虽大，但是也不能让李玄武部完全展开。
凶狠的日军自弹药库中拖出大批步兵炮、机枪，使得防守阵地火力异常凶猛，冲锋营刚冲进敌军300米时，已经有4辆装甲在敌密集炮火中被击毁，飞蝗般的弹雨更是让近百士兵倒在攻击道路上，及至冲入日军阵地百米范围之内，地面上立刻爆起大团烟雾，日军在阵地外围竟然也布下了地雷。
眼看装甲步兵在敌军密集地火力压制之下，死伤惨重，根本无法配合装甲冲锋，李玄武当即命令一个坦克营向前进道路和敌军阵地发射特种烟雾弹掩护进攻。发射10分钟后，为保证冲锋力度，李玄武又断然派上一个装甲营增强攻击力度，同时命令刚赶上来的邱旅向敌库房区域，发射更为密集的特种烟雾弹遮蔽敌军视线，并协助攻击部队清除烟雾中冒出的一个个火力点。
这个仓库里物资太多，包括大量弹药和大量石油，虽然大多都是地下仓库，但为防万一，李玄武命令部队，除非可以实行精确打击，否则不得盲目开炮，只能发射特种烟雾弹协助进攻。虽然此举会给进攻部队造成更大伤亡，但是为完整快速夺下敌辎重仓库，李玄武决得付出些代价也值得。
20分钟后，两个装甲战车营和随行步兵付出惨重代价终于冲入敌阵，最前面的一些日军立刻从战壕中疯狂冲出，狠命的向装甲砸手雷，有的在装甲冲至其近前后，竟然用狰狞的用刺刀硬顶装甲，一个个凶悍异常。而躲在后面的日军步炮兵竟然不管前面日军，顶着坦克炮火，狠命的向进攻部队发射弹药。
当一簇簇黄色烟雾自战场上的白烟中扬起时，李玄武脸色一变。
原来守卫此处的日军守备大队大队长竹下纯一郎少佐，带着两个中队近600人防守此处，虽然自仓库中拖出众多小火炮和机枪，但兵力有限，在越来越的装甲炮火打击下，其部士兵还是被李玄武部凶猛的火力压制下来，阵地也被对方不计代价的逐渐突破。
此时已经与师团总部失去联系的竹下纯一郎，看着外围密密麻麻的装甲部队，眼见辎重仓库即将失守，却无法决定是不是将所有物资炸毁。铁路仓库中囤积这几个师团的给养辎重，总计将近6万多吨物资，即使被敌军夺去，虽有所损失，竹下纯一郎越来越多赶来救援的帝国军队还能夺回，如果此时自己将其一举炸毁，则不论战果如何，未来几个师团都将失去补给。
这个决定他实在无法做出，因此在权衡几次过后，他决定将军火库中的毒气弹取出，试图最后挽回一下局势。虽然这东西在与吴克部队作战中，没有一次真正发挥作用，但竹下纯一郎还是将它取出。
果然，在不分敌我一气乱发过后，阵地上立刻到处弥漫着刺鼻的黄色烟雾，正在厮杀中的的敌我双方一线士兵立刻倒下大片，连装甲战车中的部分士兵也在大意之下，中毒窒息。幸好吴克部都经过化学战训练，短暂的中断过后，剩余士兵立刻将随身装备的防毒面具带上，再次展开冲锋。
随后，两个坦克营在付出2余辆的坦克作为代价后，终于冲入敌军辎重仓库营地。此时这座日军紧急扩建的大大小小几十座库房已经全部被烟雾所笼罩，敌我双方在这片长宽不过500多米的库房区，展开激烈的逐屋争夺。
由于没有敌军军火库具体位置，同时又担心日军狗急跳墙，将所有军火和燃油爆破，李玄武不敢把部队全部投入这片营房，只能在全线占领外围阵地后，以一个装甲营在烟雾中与日军展开争夺。烟雾之中，几乎每个库房都有日军在顽抗，窗口、屋顶处处都有机枪在不断吞吐着弹药，间或有些日军从库房中抱着炸药包向装甲战车嚎叫着进行冲锋。
经过一个小时，李玄武使用三个装甲营轮番进入这片库房，最终付出将近整整一个营的代价，才将地面日军火力点基本清除干净，控制整个车站仓库区，残存日军也大部被逼入地下。
此时烟雾弹已经不再发射，地表的硝烟逐渐散去，仓库里的情形逐渐清晰。日军少佐竹下纯一郎带着几十个鬼子龟缩于仓库北边的地下军火仓库，而其手下的一个日军中队长则带着几十个鬼子围在仓库地表东面的二十多个大型油罐进行顽抗。
让李玄武没有想到的是，日军竟然对这些油罐进行了伪装，巨大的油罐顶部居然放了厚厚一层土，土上居然还有草和一些植物，直让李玄武觉得有些不可思议，难怪起先他用望远镜观察时，只是发现一大片土堆呢。
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