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在进入陕西的我军拿下宝鸡的第二天，张林率部力战后攻克襄阳。随后向枣阳随州出击。信阳南下的部队也向西配合张林的行动。随、枣地区的敌军向武汉方向退却，避免被合围歼灭。张林挥师南下，西进，一个月内西到谷城、老河口，南到荆州宜昌尽数被第四师控制。占领宜昌的我军炮击了江面上的湘军水师。湘军也开炮还击。这是湖北、湖南与四川间水上运输的要道。自此即使算不上被我军封锁，至少是受到严重干扰。湘军水师作了夺回宜昌的尝试，损失惨重以失败告终。姚大喜的第6师从黄、麻南下，目标直指鄂东，不久，拿下黄石、铁山。又一个重要的铁矿石基地落入我军控制。到了9月份，一度占领黄冈、鄂州、田家镇一线沿江地带。湘军集中水陆主力拼命反扑，这里可是他们的根本重地，为此从江西、湖南抽调了主力增援。黄文金、汪海洋趁机脱逃进入福建、广东一带。第6师一部在江边防御战中遭受了较大伤亡，被迫放弃鄂州、田家镇等地向后撤退。湖北东部形成对峙状态。同样，贾山的铁道和工程部队的进军受阻于孝感以北地区。我严令他们停止进攻，就地构筑工事——这个他们很拿手的。倒不是真的攻不动，只是我不想让自己的部队有太大的伤亡，其实他们本来就是用来牵制敌人的。
湘军也并非处处居于守势。在安徽他们向淮北发起了攻势。曾国藩倒也真的不简单，一下子看出了我军薄弱之处。但是他还是低估了我军。
淮河以北是以秋永年为首的淮北军分区的地方部队。由第二军第6师的两个营发展而来。力量确实比较薄弱。主要是担任守备任务的部队，装备比较差。秋永年按照总部知识，把各地部队集中向北转移撤退。湘军虽然占据了一些地方，甚至定远、庐州这样的重要城池，但是并未给我军的部队造成太大损失，地方上的民兵的不断游记骚扰让湘军部队吃尽了苦头。这些装备有地雷、手榴弹甚至部分旧式洋枪的民兵其实战斗力不见得比湘军弱。
湘军企图利用传统的水军优势以水军进入淮河截断我军南北两岸的联系，全歼我军在淮河南岸的部队。进而从东向西威胁我攻击湖北部队的侧翼。为此，湘军动用了几乎全部安庆新造的蒸汽动力炮艇。这些炮艇虽然对于他们而言是了不起的成就，但是在我们看来其实相当幼稚。最大航速也就是6、7节，而且还是木壳船体。
近两年周口造船厂除了制造内河运输用的水泥船之外，又陆续制造了12艘蒸汽动力的“河”级炮艇，现在已经有4艘经运河调入天津准备用来加强黑龙江内河舰队。另外8艘加入了淮河舰队。其中四艘改进型加大吨位到了110吨，主炮为1门105毫米加农炮，另外有两挺重机枪。航速还是17节，而4条80吨级的炮艇最大航速已经达到了21节。淮滨船厂除了制造了数十条20吨级的“海”级快艇之外，重点制造了12条“鱼鹰”系列鱼雷艇，这些鱼雷艇还相当初级，50吨级，最大航速30节，比后世的鱼雷艇慢了许多。可是此时却是世界上最快的军用船只了。每艇配4条鱼雷，这些鱼雷也是相当初级。采用双体水翼船体，船上装备两门37毫米速射炮和两艇重机枪。本来是准备配备给对外称第一舰队的张玉祥西太平洋舰队充当近海防御力量的。下水后，尚未来的及北上，而且试验测试工作尚未完全完成。湘军在淮河流域发动进攻，8艘蒸汽船和12条鱼雷艇此刻作为淮河舰队的主力东进迎战。
湘军占领定远后，又挥师猛攻临淮关。湘军水师也从洪泽湖进入淮河。在临淮关东面，双方舰队遭遇。不可一世的湘军水师完全没有遇到这种单方面屠杀式的战斗。以往与太平军的战斗全都是占上风的。即使被石达开击败的湖口之战，湘军水师的表现也是值得称道的。
可是在鱼雷艇的冲击下，数艘新造的蒸汽动力舰几乎在战斗刚开始就在鱼雷的轰然炸响中沉没了。淮河舰队其实可以算是是在用鱼雷打靶测试新艇的状况。湘军落在后面的那些风帆和人力踏轮驱动的战船速度太慢，此后在洪泽湖内完全成为淮河舰队追逐打靶练兵的对象。只有部分尚未进入洪泽湖的少数战船得以脱逃返回南京江面。在得到刘奋战部队的增援后淮河军分区发起了反攻。前期实地尽数收复，而且湘军在皖北的地盘尽数丢失。
第二师部队进占滁州，对南京构成了直接威胁。东路第二师的部队从苏北南下盐城、泰州相继被攻占。扬州被我军孤立封锁。