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到了九月，魏人捕得夏俘，得知夏主赫连定派遣使者向刘宋求和，并与宋人相约连兵攻魏，灭魏后同分魏所拥有的河北之地：自恒山（在今河北曲阳西北与山西接壤处）以东属宋，以西属夏。.既有腹背受敌之忧，魏主拓跋焘就集结军力准备伐夏，而群臣都谏阻：南人的军队还在河中，舍之西行，夏未必可克，南人若乘虚渡河，则河北之地不保。
拓跋焘犹豫不决再次问计于崔浩，崔浩说：
“刘义隆与赫连定遥相招引，不过是以虚声唱和：刘义隆望赫连定进，赫连定待刘义隆前，两人都不敢先入。以臣观之，夏与宋譬如连鸡，不能同飞，不能为害。臣初以为宋人北来当驻扎河中，然后分两路北上，东路向冀州，西路向邺城；如此，陛下当亲自征讨，且不能慢行。今则不然：宋人东西列兵黄河南岸二千里，一处不过数千人，形分势弱。以此观之，宋人不过想凭河固守，绝无北渡意。而赫连定残根易摧，摧之必仆；灭夏之后，东出潼关，席卷而前，则威震南疆，江淮以北立草难存！圣策独，非愚近浅陋之人所能及，愿陛下西征勿疑。”
这就是垣护之劝到彦之渡河袭魏的原由，也可见出身将门的垣护之见解高人一筹。
傍晚，主帅的卧室内，到彦之辗转难眠。
夜已深了，他索性起身，点烛愁思。他想起白日里垣护之的建议：渡河北上，打他个措手不及……这是一个机会？可这又是怎样一个冒险？垣护之父子都是著名的边将，见识原就不同一般——武帝北伐时垣苗镇守黄河与济水交会处，至今人们还称那里叫垣苗城，以示纪念。王仲德身经百战，屡有战功，而陛下却让自己任主帅，可见陛下对自己所寄予的厚望。如今战局如此……初抵达，中使徐爰就布了皇上的教命：若魏虏按兵不动，则以得我河南失地为限；若其扬声动众南犯，则渡河击之。八月里派遣姚耸夫渡河一战，损兵折将千余人，陛下急忙派遣中使告知不得轻举妄动……现在诸将劝我北进，这有违陛下的旨意，陛下的手诏在此，必须尊令而行。虽说有所谓将在外军令有所不受的说法，但此关大局……诸将劝己，又不好过于以陛下的手诏来搪塞，那样岂不是有扬陛下之过的嫌疑？那是万死不该的！陛下待己恩重，宁可自己……
摇曳的烛光中，到彦之长叹穷愁。前些日子就感觉当年讨桓玄时留下的眼病微有不适，这几天由于奔波劳顿，加之北方既寒且燥的狂风，使得他的眼病复了。他先用粗糙的手指揩拭着，这不但无济于事，反而让他越难受；他又用手巾擦拭一番，其结果竟然让他视觉模糊。
直到侍卫官走进来，搀扶他重新上床，东方已经微明了。
次日，到彦之的双眼红肿得难以睁开以至于头昏脑胀。在这种情况下，皇上的旨意、部将的建议以及敌情的变化，他都不能作清晰的推敲、部署，甚至于部将所反映的魏虏的动向、漕运器仗以及将士的情绪，到了他的耳中全都变成了一片嗡嗡的杂音。
到彦之已被折磨得不堪忍受，军中的疫病也开始迅流行，而同时魏的大军正在南逼。
形势急转直下：
垣护之等建议是攻；
皇上的旨意是守；
而现在，到彦之作出的决定却是撤！
十一月十三日，宋军从清水进入济水，南撤。
大军撤到历城（在今山东济南）后，因舟行不便，于是焚舟弃甲，向彭城步行。原来镇守须昌的兖州刺史竺灵秀害怕魏军压境，也在到彦之撤出须昌后的第二天率守军逃离，南奔湖6，于是，青州、兖州，一片混乱。
这样的局面一直影响到彭城。作为北伐众军声援的长沙王刘义欣此时驻守彭城，将佐得知青、兖大乱，害怕魏军大规模来袭，也劝义欣弃镇回京都，义欣坚守不动。
在兖州的东边，另一路魏军在叔孙建的率领下渡过黄河进攻青州，前锋进逼济南郡治所历城，济南太守萧承之率数百人作抵抗；随即魏骑兵大规模集结，萧承之命令守城将士放下兵器打开城门。部将谏道：
“敌众我寡，怎能如此轻敌？”
萧承之却镇定自若：
“今日孤守穷城，事已危急，若再示弱，必被屠城，只有示强以待敌，方可脱险。”
魏军骑兵疑有伏兵，在城门口逡巡不敢进，于是撤退。因此，济南得以保全。
诸葛亮的空城计不仅裴松之质疑它的真实性，后世的许多学人也都质疑它；但对萧承之的济南保卫战，却没有任何可以怀疑的：这是历史上一次真实的空城计。一般人不太知道它，因为萧承之没有诸葛亮的名声大——实际上萧承之的名声也不小，他的儿子做了下一个王朝的开国皇帝，更因为诸葛亮有后世的那部书帮他做宣传。
叔孙建既不敢进入济南，于是就率其骑兵南向须昌；须昌已空，魏军又追击到湖6，竺灵秀大败，宋军五千余人被杀死。
在初闻洛阳、虎牢相继失守，守卫将士奔退的时候，东线的宋军将士就已军心不稳；后来又谣传大军随时都将南归，将士们早已开始翘南望。现在一得到主帅撤军的命令，谣传变成了现实，虎牢以东约千里防线上的数万戍兵因害怕被追击的魏军截获，立即抛甲弃兵，纷纷抄小道散乱狂奔，只恨爹娘没有多给他们生下一副能快飞行的翅膀。
北上时甲光向日的威武浩荡的王师已溃不成军。
大道和小路边到处可见被扔下的盔甲和刀剑，间或还可见三三两两身患疾病的士兵，或倒卧在路边，或蜷缩在农家颓圮的土墙角。
在他们身后，却并不见追来的魏军；能够看见和听到的，只有焚舟的浓烟和噼啪作响的爆裂声。
山野田间，远处近处，一片狼藉。